旧社会的天津卫，艺人的地位极其低下，他们空有一身本领，却连温饱都无法解决，还时常遭受他人的白眼与欺负。相声八德之一的马德禄育有两个儿子，长子马桂元（安宁 饰）子承父业，撂地摊说相声，可是在烟花场所掏空了自己的身体。他不愿弟弟三立（汪洋 饰）从事这份被人轻贱的职业，只希望 他好好念书，出人头地。无奈随着哥哥的去世，热爱相声的马三立最终选择了这条路，他曾有过美好的初恋，只不过身份地位的悬殊让他选择与平凡无奇的女子结为夫妇。在台上，他和搭档姜大头（李建华 饰）你捧我逗，为观众带去快乐。在台下，世间冷暖与辛酸只有自家清楚。 　　一代相声名家的坎坷人生路。